Công ty hợp danh là một hình thức doanh nghiệp kết hợp giữa uy tín cá nhân của nhiều thành viên, tạo nên sự tin cậy trong các giao dịch và mối quan hệ kinh doanh. Quy định về công ty hợp danh trong Luật Doanh nghiệp 2020 và 2014 sẽ được làm rõ tại nội dung bài viết sau:
1. Giới thiệu về công ty hợp danh
Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt, trong đó cần phải có ít nhất hai thành viên cùng là chủ sở hữu chung của công ty, gọi là thành viên hợp danh. Những thành viên này sẽ cùng nhau kinh doanh dưới một tên gọi chung và có quyền và trách nhiệm ngang nhau trong việc điều hành và quản lý công ty. Các thành viên hợp danh phải là cá nhân và có nghĩa vụ chịu trách nhiệm vô hạn, nghĩa là họ phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình đối với mọi nghĩa vụ và khoản nợ của công ty. Điều này tạo ra một sự ràng buộc chặt chẽ giữa các thành viên hợp danh và công ty, bởi sự thành bại của công ty có ảnh hưởng trực tiếp đến tài sản cá nhân của họ.
Ngoài các thành viên hợp danh, công ty hợp danh còn có thể có thêm các thành viên góp vốn. Thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức và trách nhiệm của họ được giới hạn trong phạm vi số vốn mà họ đã cam kết góp vào công ty. Khác với thành viên hợp danh, các thành viên góp vốn không tham gia trực tiếp vào việc quản lý và điều hành công ty và cũng không chịu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân của mình đối với các nghĩa vụ của công ty. Họ chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp. Sự phân biệt rõ ràng giữa thành viên hợp danh và thành viên góp vốn giúp đảm bảo tính linh hoạt trong việc huy động vốn, đồng thời cũng bảo vệ quyền lợi của các thành viên tham gia vào công ty.
2. Quy định về công ty hợp danh trong Luật Doanh nghiệp 2014
Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt được quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2014. Theo Điều 172 của luật này, công ty hợp danh phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung, gọi là thành viên hợp danh, và có thể có thêm thành viên góp vốn. Điều quan trọng là thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của công ty, trong khi đó, thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp.
Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và không được phép phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. Về việc góp vốn, thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết, nếu không sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc số vốn chưa góp đủ sẽ được coi là khoản nợ của thành viên đó.
Tài sản của công ty hợp danh bao gồm tài sản góp vốn đã được chuyển quyền sở hữu cho công ty, tài sản tạo lập được mang tên công ty, và các tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do các thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty. Các thành viên hợp danh có một số quyền hạn quan trọng, bao gồm quyền tham gia họp, thảo luận và biểu quyết các vấn đề của công ty, cũng như quyền đại diện cho công ty trong việc đàm phán, ký kết hợp đồng. Tuy nhiên, quyền của thành viên hợp danh cũng bị hạn chế, chẳng hạn như không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân khác hoặc chuyển nhượng phần vốn góp nếu không có sự đồng ý của các thành viên hợp danh còn lại.
Công ty hợp danh được điều hành bởi Hội đồng thành viên, bao gồm tất cả các thành viên hợp danh. Hội đồng này có quyền quyết định tất cả các công việc kinh doanh của công ty và có thể bầu một thành viên làm Chủ tịch Hội đồng kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Quyết định của Hội đồng thành viên trong một số vấn đề quan trọng, như phát triển công ty, thay đổi Điều lệ hoặc tiếp nhận thành viên mới, phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh chấp thuận.
Về việc điều hành công ty, các thành viên hợp danh có quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Họ cũng phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc có trách nhiệm triệu tập các cuộc họp của Hội đồng thành viên, ký các nghị quyết và quản lý công việc kinh doanh hằng ngày của công ty.
3. Quy định về công ty hợp danh trong Luật Doanh nghiệp 2020
Theo quy định của Luật Doanh Nghiệp năm 2020, công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt, trong đó có những quy định cụ thể và yêu cầu rõ ràng về cơ cấu tổ chức, trách nhiệm và quyền lợi của các thành viên. Theo Điều 177, công ty hợp danh phải có ít nhất hai thành viên hợp danh là cá nhân, những người này cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với các nghĩa vụ của công ty. Bên cạnh đó, công ty có thể có thêm các thành viên góp vốn, nhưng họ chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
Theo Điều 178, các thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải thực hiện nghĩa vụ góp vốn đúng hạn. Nếu thành viên hợp danh không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ này, họ sẽ phải bồi thường thiệt hại cho công ty. Trong trường hợp thành viên góp vốn không thực hiện nghĩa vụ góp vốn đúng hạn, số vốn chưa góp đủ sẽ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty, và có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên. Khi thành viên góp đủ vốn, họ sẽ được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp với các thông tin cơ bản như tên công ty, vốn điều lệ, thông tin của thành viên và giá trị phần vốn góp.
Điều 179 quy định về tài sản của công ty hợp danh, bao gồm tài sản góp vốn của các thành viên, tài sản tạo lập và tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh của công ty. Điều 180 quy định các hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh, như không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác mà không có sự đồng ý của các thành viên còn lại. Thành viên hợp danh cũng không được chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên còn lại.
Theo Điều 181, thành viên hợp danh có nhiều quyền lợi như tham gia họp, thảo luận, biểu quyết các vấn đề của công ty, ký kết hợp đồng và yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại nếu có. Đồng thời, họ cũng có nghĩa vụ quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh một cách trung thực và cẩn trọng, không được sử dụng tài sản công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác, và phải hoàn trả số tiền hoặc tài sản đã nhận không thuộc về công ty.
Điều 182 quy định về Hội đồng thành viên, cơ quan có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty. Hội đồng thành viên bao gồm tất cả các thành viên hợp danh và bầu một thành viên làm Chủ tịch. Hội đồng có quyền quyết định các vấn đề quan trọng như chiến lược phát triển, sửa đổi Điều lệ công ty, tiếp nhận thêm thành viên mới, và quyết định các dự án đầu tư lớn.
Theo Điều 185, tư cách thành viên hợp danh có thể bị chấm dứt trong các trường hợp như tự nguyện rút vốn, chết, mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị khai trừ khỏi công ty. Trong trường hợp này, thành viên bị chấm dứt tư cách vẫn phải chịu trách nhiệm liên đới đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước khi chấm dứt tư cách.
Cuối cùng, Điều 186 quy định về việc tiếp nhận thành viên mới vào công ty, trong khi Điều 187 xác định quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, bao gồm quyền tham gia họp, chia lợi nhuận và nghĩa vụ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.
4. Ưu điểm và hạn chế của công ty hợp danh
Công ty hợp danh là một hình thức doanh nghiệp kết hợp giữa uy tín cá nhân của nhiều thành viên, tạo nên sự tin cậy trong các giao dịch và mối quan hệ kinh doanh. Đặc điểm nổi bật của công ty hợp danh là chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn của các thành viên hợp danh. Điều này giúp công ty dễ dàng xây dựng được lòng tin từ phía đối tác và khách hàng, vì các thành viên đều phải chịu trách nhiệm đầy đủ đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty.
Việc điều hành công ty hợp danh cũng không quá phức tạp nhờ vào số lượng thành viên hạn chế và mối quan hệ tin tưởng cao giữa các thành viên. Thường thì, các thành viên hợp danh là những cá nhân có trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp cao, điều này tạo ra sự tin cậy lớn từ phía đối tác. Hơn nữa, do chế độ chịu trách nhiệm vô hạn, ngân hàng cũng dễ dàng hơn trong việc cấp vốn và hoãn nợ cho công ty.
Công ty hợp danh có cơ cấu tổ chức gọn nhẹ, thích hợp cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ. Theo quy định tại Khoản 2 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh được công nhận là một pháp nhân, có khả năng tham gia các quan hệ pháp lý một cách độc lập. Sự ổn định pháp lý này giúp doanh nghiệp duy trì hoạt động bền vững hơn mà không bị ảnh hưởng bởi những biến cố xảy ra với các thành viên.
Tuy nhiên, công ty hợp danh cũng gặp phải một số nhược điểm đáng lưu ý. Đầu tiên, do chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn, mức độ rủi ro đối với các thành viên là rất cao. Khi các thành viên hợp danh cùng là người đại diện theo pháp luật và điều hành hoạt động kinh doanh, sự thiếu đồng thuận trong các quyết định có thể gây khó khăn cho hoạt động của công ty.
Thêm vào đó, công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào, hạn chế khả năng huy động vốn từ thị trường. Các thành viên chỉ có thể tự bổ sung tài sản hoặc thu nhận thêm thành viên mới để tăng cường nguồn vốn. Ngoài ra, các thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc là thành viên của công ty hợp danh khác trừ khi được sự nhất trí của các thành viên còn lại. Khi một thành viên rút khỏi công ty, họ vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ phát sinh trước khi chấm dứt tư cách thành viên trong thời hạn 02 năm.
Cuối cùng, dù công ty hợp danh có tư cách pháp nhân, nhưng không có sự phân biệt rõ ràng giữa tài sản công ty và tài sản cá nhân của các thành viên. Điều này có thể gây khó khăn trong việc quản lý và chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty, ảnh hưởng đến sự độc lập tài chính của công ty.
